Loi sur la transparence des personnes morales (LTPM)

La loi demande, dès le 1er octobre 2026, aux entreprises d’annoncer l’identité de ses ayants droit économique.

L’ayant droit économique est la personne physique qui exerce, en dernier ressort, le contrôle d’une société. Dans la plupart des cas, il s’agit de la personne qui détient directement ou indirectement au moins 25 % du capital ou des droits de vote de la société. Lorsque plusieurs niveaux de sociétés sont interposés, il faut remonter la chaîne de détention jusqu’aux personnes physiques qui exercent effectivement ce contrôle.

Quelles informations doivent être communiquées ?

Une fois l’ayant droit économique identifié, la société doit être en mesure de transmettre plusieurs informations permettant de l’identifier clairement.
Les informations requises comprennent notamment :

• le nom et le prénom ;
• la date de naissance ;
• la nationalité ;
• la commune et le pays de résidence ;
• la nature du contrôle exercé ;
• l’étendue du contrôle exercé.

Dans certaines structures plus complexes, notamment lorsqu’il existe plusieurs sociétés intermédiaires, des holdings par exemple, la chaîne de contrôle devra également être documentée afin de permettre l’identification complète de l’ayant droit économique ultime.

Objectif du registre de transparence

L’objectif n’est pas de rendre ces informations publiques, mais de disposer d’informations fiables, complètes et à jour lorsque cela est nécessaire dans le cadre de contrôles, d’enquêtes ou de procédures liées notamment à la lutte contre le blanchiment d’argent et d’autres infractions économiques.
Contrairement au Registre du commerce, ce registre n’est pas librement accessible au public. Son accès est réservé à certaines autorités ainsi qu’à des professionnels soumis à des obligations particulières de diligence.

Sociétés concernées

La plupart des sociétés de droit suisse sont concernées par cette nouvelle obligation, notamment les SA et les Sàrl. Certaines entités ne sont toutefois pas soumises à ces obligations, notamment :

• les associations ;
• les fondations ;
• les institutions de prévoyance ;
• certaines sociétés cotées en bourse ou contrôlées par des collectivités publiques.

Maintenir les informations à jour

Identifier les ayants droit économiques constitue une première étape.
Mais la société doit ensuite veiller à ce que les informations communiquées restent exactes et à jour. Toute évolution de l’actionnariat, de l’organisation du groupe ou des personnes exerçant le contrôle peut nécessiter une mise à jour des informations annoncées.
Le registre repose en grande partie sur les déclarations effectuées par les entreprises elles-mêmes (auto-déclaration). Il est donc important de documenter correctement la structure de détention et de conserver les informations nécessaires.

Qui est responsable des démarches ?

L’obligation d’annonce incombe à la société concernée.
En pratique, le conseil d’administration doit veiller à ce que les ayants droit économiques soient correctement identifiés, que les informations requises soient collectées et que celles-ci soient tenues à jour.

Quels sont les risques en cas d’erreur ou d’oubli ?

Les sociétés concernées doivent être en mesure de démontrer qu’elles ont identifié leurs ayants droit économiques avec la diligence requise et qu’elles maintiennent les informations nécessaires à jour.
La loi prévoit des sanctions importantes en cas de violation intentionnelle des obligations d’annonce ou de collaboration. Dans les situations les plus graves, lorsque des manquements persistent malgré les interventions des autorités, des mesures particulièrement contraignantes peuvent être prononcées.

Au-delà des sanctions, le principal risque réside souvent dans les coûts et le temps nécessaires pour reconstituer plusieurs années plus tard une structure de détention insuffisamment documentée.

Une occasion de revoir sa gouvernance

Au-delà de la nouvelle obligation légale, cette démarche peut constituer une opportunité de faire le point sur la structure de détention de l’entreprise.
Nombre de PME présentent aujourd’hui des schémas de participation construits au fil des années, parfois lors d’acquisitions, de transmissions familiales ou de réorganisations. Identifier clairement les personnes qui exercent le contrôle permet souvent de simplifier la documentation existante et de réduire certains risques administratifs futurs.

En résumé

Le registre de transparence ne modifie pas la gestion quotidienne d’une entreprise, mais impose une meilleure visibilité sur les personnes qui en exercent le contrôle effectif.

Notre équipe vous accompagne volontiers dans l’identification des ayants droit économiques, l’analyse de votre structure de détention et la préparation des démarches liées au registre de transparence suisse.