Comment les autorités fiscales suisses évaluent les titres non cotés
L’évaluation repose sur une méthode combinée, définie par la Conférence suisse des impôts (CSI), qui permet de refléter la valeur économique réelle d’une entreprise.
Méthode de calcul
1. La valeur de rendement
Elle mesure la capacité bénéficiaire de l’entreprise. Elle est calculée à partir des résultats nets des dernières années, ajustés pour tenir compte d’éléments exceptionnels. Deux modèles sont possibles pour les cantons :
- Modèle 1 : moyenne des années n et n-1 (le dernier exercice est compté deux fois).
- Modèle 2 : moyenne des années n, n-1 et n-2.
Le résultat moyen est ensuite capitalisé à l’aide d’un taux de capitalisation publié chaque année par l’Administration fédérale des contributions (AFC). Ce taux intègre :
- Un taux sans risque (obligations de la Confédération),
- Une prime de risque pour PME,
- Une majoration pour illiquidité, puisque les entreprises sont plus difficiles à revendre que des titres côtés.
La valeur de rendement s’obtient en divisant le bénéfice moyen par le taux de capitalisation. Cela revient à se demander : quel capital faudrait-il investir à ce taux pour obtenir un rendement équivalent au bénéfice moyen de l’entreprise ?
A noter que plus le taux est élevé, plus la valeur de rendement est faible.
2. La valeur substantielle
La valeur substantielle correspond aux fonds propres de l’entreprise. Elle représente la valeur résiduelle de la société si elle cessait son activité, vendait ses actifs et réglait l’ensemble de ses dettes.
Les actifs sont pris en compte à leur valeur comptable, fiscale ou vénale, selon leur nature. Une déduction de 15 % est appliquée sur les impôts latents liés aux réserves non imposées.
3. Le calcul
La valeur de l’entreprise est déterminée par la formule suivante :
2×Valeur de rendement + Valeur substantielle / 3
Cas particuliers
Certaines catégories d’entreprises sont évaluées selon des règles spécifiques :
- Sociétés holding, immobilières, de gestion de fortune : uniquement à la valeur substantielle.
- Start-ups : à la valeur substantielle tant que les résultats ne sont pas représentatifs.
- Sociétés en liquidation : selon l’excédent de liquidation.
- Sociétés avec comptes consolidés : estimation basée sur les comptes de groupe.
Entreprises fortement liées à la performance individuelle de l’actionnaire
Lorsque l’activité repose exclusivement sur une personne, la valeur économique de l’entreprise est directement liée à la capacité de cette personne à générer du revenu. Si l’actionnaire majoritaire est seul employé, ou n’emploie que du personnel administratif, l’autorité autorise une pondération simple de la valeur de rendement. Cela évite une surévaluation injustifiée, notamment lorsque l’entreprise ne dispose pas d’actifs significatifs ou de résultats commerciaux stables sans la présence de son actionnaire.
Cette valorisation est ensuite appliquée à tous les titres émis, notamment pour les actionnaires minoritaires. Il ne peut être appliqué aucune déduction forfaitaire supplémentaire.
Traitement des participations minoritaires
Les détenteurs de participations minoritaires (< 50 % des droits de vote) peuvent bénéficier d’une déduction forfaitaire de 30 % sur la valeur vénale, à condition :
- De ne pas exercer d’influence déterminante.
- Que les titres soient difficilement transmissibles.
- Que le dividende soit non convenable (inférieur au taux sans risque + 1 %).
Cette déduction vise à compenser le manque de contrôle et la faible liquidité des titres détenus.
Jurisprudence et précisions pratiques
Le commentaire 2024 de la CSI apporte plusieurs éclairages utiles :
- Les conventions d’actionnaires ne sont pas prises en compte dans l’évaluation.
- Une vente substantielle (> 10 % du capital) peut servir de référence si elle est récente et réalisée entre indépendants.
- Les transferts entre proches ne sont pas considérés comme « entre tiers indépendants ».
- La méthode Discounted Cash Flow (DCF) est jugée trop subjective pour l’impôt sur la fortune.
Cas particulier – VAUD – RETIF
Depuis le 1er janvier 2023, le canton de Vaud accepte une évaluation plus faible de la valeur des titres, appelé RETIF (Directive sur l’estimation des titres non cotés aux fins de l’impôt sur la fortune) mais uniquement dans le cadre de l’impôt sur la fortune. Ainsi, cette nouvelle évaluation ne peut pas être utilisée pour l’impôt successoral ou pour un plan de participation de collaborateur.
De manière résumée, l’autorité fiscale définit deux situations :
- Si la valeur de l’entreprise est directement dépendante de la personnalité de son actionnaire (elle peut s’assimiler ainsi à une raison individuelle), il est possible de demander l’évaluation sur base des fonds propres (valeur substantielle)
- Dans les autres cas, si la société qualifie d’outil de travail, c’est à dire que son actionnaire travaille dans l’entreprise, l’évaluation de la valeur de rendement est réduite de manière importante (taux de capitalisation à 16%).
Dans tous les cas, les actionnaires doivent :
- Faire une demande écrite à l’autorité fiscale
- Détenir plus de 10% des actions (une convention d’actionnaires est nécessaire si l’actionnaire dispose de moins de 51% des actions, qui lui permet de se prévaloir avec les autres actionnaires d’une majorité qualifiée)
- Être salarié de l’entreprise et avoir un salaire conforme au marché
Des ratios concernant le salaire de l’actionnaire doivent être validés :
- Pour les entreprises dont la performance dépend exclusivement de son actionnaire : le résultat de la société ne doit pas excéder 10% des charges justifiées par l’usage commercial
- Pour les PME (justifiant d’outil de travail) : le salaire comparé au bénéfice net (auquel est ajouté le salaire) doit être supérieur à 50% (applicable notamment aux professions libérales)
Pour les actionnaires minoritaires, la déduction des 30% reste possible si les dividendes sont faibles.
Outil de travail
- détention d’au moins 10% du capital action ou capital social
- majorité qualifiée seul ou au moyen d’une convention d’actionnaires
- fonction dirigeante au sein de la société avec un salaire conforme au marché.
Valais & Fribourg : application du chiffre 5 de la circulaire
Le Valais et le canton de Fribourg appliquent une méthode spécifique lorsque l’entreprise dépend fortement d’un ou plusieurs détenteurs de participations actifs dans l’exploitation. Cette pratique permet une réduction de la valeur de rendement selon la part du salaire du détenteur par rapport à la masse salariale totale.
Conditions :
- Le détenteur doit être actif dans l’entreprise et percevoir un salaire significatif.
- La réduction est calculée au prorata du salaire brut du détenteur par rapport à la masse salariale brute totale.
- La valeur de rendement est ajustée, mais la valeur substantielle reste la valeur minimale retenue pour l’impôt.
En conclusion : une évaluation complexe
L’estimation des titres non cotés est une matière fiscale particulièrement technique, qui mêle droit fiscal, comptabilité, valorisation d’entreprise et spécificités cantonales. Elle peut avoir un impact significatif sur l’impôt sur la fortune, notamment pour les entrepreneurs, les dirigeants de PME ou les détenteurs de participations dans des sociétés familiales. Elle est également importante dans les situations de succession, donation dans l’élaboration de plan de participation pour les collaborateurs.
Chaque situation est unique : la structure de l’entreprise, le rôle des associés, les conventions d’actionnaires, les transferts de titres ou encore la pratique du canton de domicile peuvent influencer fortement la valeur fiscale retenue.
Lors de l’établissement de votre déclaration d’impôt, nous analysons avec précision si vous êtes concerné par ces règles. Si tel est le cas, nous vous accompagnons dans la préparation d’une demande de réduction ou d’estimation adaptée, en tenant compte des pratiques cantonales et des possibilités offertes par la pratique fédérale.
Notre objectif : vous garantir une taxation juste, conforme à votre réalité économique, tout en vous simplifiant les démarches.
