Patrimoine privé immobilisé dans l’entreprise

Pour de nombreux entrepreneurs, l’entreprise représente bien plus qu’un outil de travail : elle est le fruit d’années d’engagement, de renoncements et de réinvestissements constants. Il n’est donc pas rare que, avec le temps, l’essentiel – voire la totalité – du patrimoine privé soit immobilisé dans l’entreprise.

Cette situation peut devenir délicate lorsque des questions familiales, successorales ou personnelles s’invitent dans l’équation. Anticiper ces enjeux permet non seulement de préserver l’entreprise, mais aussi d’éviter des tensions durables au sein de la famille.

Situations de vulnérabilité : quand l’équilibre se fragilise

Certaines étapes de vie peuvent remettre en question un équilibre qui semblait établi. Lorsque l’entreprise constitue le principal, voire l’unique actif patrimonial, ces événements peuvent rapidement mettre en péril à la fois la stabilité financière de la famille et la continuité de l’entreprise.

Le décès : l’urgence décisionnelle et le risque de blocage

Le décès d’un entrepreneur constitue souvent l’événement le plus critique pour une entreprise familiale. En l’absence de dispositions claires, les actions peuvent se retrouver en indivision successorale, obligeant l’ensemble des héritiers à se mettre d’accord (à l’unanimité) pour toute décision importante.

Prévoir à l’avance un testament, une répartition claire des rôles, ou la désignation d’un exécuteur testamentaire, permet d’éviter que des décisions stratégiques ne soient prises dans l’urgence ou sous la contrainte.

Si aucune personne ne dispose d’un droit de signature inscrit au Registre du commerce, il peut devenir très compliqué de débloquer les comptes bancaires, d’assurer la gestion courante de la société et de poursuivre l’activité à court terme.

Reprise par un seul des héritiers

Dans beaucoup de familles entrepreneuriales, un seul enfant s’investit réellement dans l’entreprise, tandis que les autres suivent un autre parcours professionnel. Tant que le fondateur est actif, cet équilibre fonctionne généralement sans heurts.

Les difficultés apparaissent lorsque l’entreprise constitue le seul actif significatif. En l’absence de liquidités ou d’actifs alternatifs, les possibilités d’indemniser équitablement les héritiers non repreneurs se réduisent fortement.
Il peut en résulter un endettement excessif du repreneur, une pression financière accrue sur l’entreprise, voire une vente forcée non souhaitée.

Le divorce : un risque souvent sous-estimé pour l’entreprise

Un divorce peut avoir des répercussions importantes sur le patrimoine entrepreneurial, en particulier lorsque l’entreprise a été développée durant la vie commune. Selon le régime matrimonial, une partie de la valeur de l’entreprise peut entrer dans la liquidation du régime matrimonial.

Un contrat de mariage permet d’attribuer l’entreprise aux biens propres de l’un des époux, tandis que les revenus qu’elle génère restent intégrés aux acquêts.

La prévoyance comme outil stratégique

La prévoyance peut devenir un outil central d’équilibrage successoral.

• La constitution d’un pilier 3a permet de créer progressivement des liquidités hors entreprise. Outre ses avantages fiscaux, elle permet de constituer un capital afin d’éviter que les actifs d’une succession ne soient intégralement immobilisés dans l’entreprise.

• Une assurance décès (pilier 3b) peut être structurée de manière ciblée, par exemple avec le repreneur comme bénéficiaire, afin qu’il dispose, en cas de décès, des moyens financiers nécessaires pour indemniser les autres héritiers sans fragiliser l’entreprise.

Ces mécanismes offrent une souplesse précieuse, à condition d’être pensés suffisamment tôt.

Choix de la structure juridique

Si vous exercez sous forme d’activité indépendante, il peut être intéressant de transformer votre activité en société. Retrouvez ici notre article sur le sujet.

Transmission et succession : ne pas laisser le flou décider

Nombre d’entrepreneurs repoussent les décisions successorales, convaincus qu’il sera toujours temps de s’en occuper. Or, un décès ou une incapacité soudaine peut plonger l’entreprise dans une situation de blocage.

En premier lieu, assurez-vous que la forme juridique est appropriée. Un passage d’une raison individuelle en société peut se révéler judicieux avant une décision de remise d’entreprise.

Prévoir un testament ou un pacte successoral permet de définir à l’avance un cadre clair : qui reprend l’entreprise, selon quelle logique d’équité et sur la base de quelle méthode d’évaluation. Il convient toutefois d’être attentif à la place de l’entreprise dans le patrimoine familial. Les héritiers bénéficient de réserves héréditaires qui ne peuvent pas être atteintes par un testament. Selon la configuration familiale et la valeur de l’entreprise, l’héritier repreneur peut dès lors se trouver dans l’incapacité financière d’indemniser les autres héritiers, faute de liquidités suffisantes.

Une maladie ou un accident peut également entraîner un blocage de l’entreprise. Un mandat pour cause d’inaptitude permettra de nommer une personne de confiance pour la gestion de l’entreprise en cas d’incapacité. Un tel mandat peut également être intéressant pour un actionnaire ou associé, pour éviter des blocages aux assemblées générales.

Gouvernance et cadre juridique : sécuriser l’entreprise dans la durée

Lorsque plusieurs membres d’une même famille sont impliqués dans l’entreprise, ou que des employés sont impliqués dans le capital, la mise en place d’une convention d’actionnaires devient essentielle.

Les principales causes de conflit peuvent être ainsi résolues en amont. Il s’agit notamment de traiter des sujets tels que :

• Stratégie de versement du dividende ou d’attribution aux réserves
• Composition du conseil d’administration et pouvoir de décision
• Droits d’emption et de préemption
• Valorisation de la société en cas d’emption et préemption (notamment en cas de décès, divorce, désaccord ou volonté de sortie).

N’hésitez pas à consulter notre article sur l’évaluation des actions non cotées.

Ces outils ne visent pas à rigidifier la situation, mais au contraire à offrir de la prévisibilité et de la sécurité, tant pour l’entreprise que pour les actionnaires et leurs familles.

Donation des actions à ses enfants

La transmission des actions aux enfants est une étape déterminante, qui doit être réfléchie bien au-delà de la seule question du repreneur. Le choix du mode de transmission – vente ou donation – comporte des conséquences civiles, successorales et fiscales très différentes.

Vente ou donation : des effets distincts à anticiper

En cas de donation, il convient d’être particulièrement attentif aux règles successorales. En principe, la valeur des actions à rapporter à la succession est celle existant au moment de l’ouverture de la succession, et non celle retenue lors de la donation.

Cela signifie que si l’enfant repreneur a, par son travail et son engagement, créé de la valeur dans l’entreprise après la donation, pourrait donner lieu à une indemnisation en faveur des autres héritiers, sauf disposition contraire prévue dans un pacte successoral.

Une alternative fréquemment envisagée consiste à structurer la transmission sous forme de vente, financée par un crédit accordé par les parents, suivi le cas échéant d’un abandon (partiel ou total) de créance. Cette approche permet de fixer une valeur de référence claire – et donne la possibilité de réaliser des donations équitables entre les enfants.

Si vous avez reçu une entreprise par donation, assurez-vous d’avoir une estimation de la valeur faite par un spécialiste au moment de la donation, ou le plus rapidement possible.

Fiscalité et spécificités vaudoises

Le canton de Vaud prévoit un régime fiscal particulier et favorable pour la transmission d’entreprises familiales, notamment en matière d’impôt sur les donations. L’objectif est de faciliter la continuité des entreprises et d’éviter qu’une charge fiscale ne contraigne à leur démantèlement.

Cette fiscalité privilégiée s’applique toutefois à des conditions précises. Il faut notamment que l’héritier ou le donataire occupe une fonction dirigeante en tant qu’employé de l’entreprise et qu’il soit domicilié dans le canton de Vaud (art. 29a LMSD).

Ne pas oublier le conjoint survivant

La protection du conjoint survivant est un élément central de toute planification.
Selon le régime matrimonial et les dispositions prises, le conjoint peut se retrouver en difficulté, voire en situation d’indivision avec les enfants.

L’attribution des acquêts au conjoint survivant permet, dans le cadre du régime de la participation aux acquêts, de prévoir que les acquêts du défunt seront intégralement attribués au conjoint survivant. 

D’autres instruments (contrat de mariage, usufruit, testament, clauses d’attribution ou droits d’habitation) permettent également de sécuriser la situation du conjoint, sans compromettre la transmission de l’entreprise.

Anticiper, c’est créer des options

Anticiper ne signifie pas figer l’avenir. Bien au contraire.
Une planification réfléchie permet d’ouvrir des possibilités, de préserver l’entreprise et d’éviter que les décisions les plus importantes ne soient prises dans l’urgence.

Dans ce contexte, votre fiduciaire joue un rôle clé : celui de partenaire de réflexion et de tiers de confiance, capable d’aborder ces sujets sensibles de manière structurée, neutre et apaisante.

Checklist : Bonnes pratiques pour concilier entreprise, famille et transmission

Patrimoine et liquidités

• Analyser la concentration du patrimoine dans l’entreprise et ses conséquences successorales
• Créer des actifs hors entreprise, notamment via des assurances vie
• Prévoir des capitaux ou assurances en cas de décès (3a et 3b)

Cadre juridique et gouvernance

• Rédiger un testament ou un pacte successoral
• Revoir les modalités de calcul de la valeur d’une entreprise et s’assurer que le testament respecte les réserves héréditaires des héritiers
• Nommer un exécuteur testamentaire
• Prévoir un mandat pour cause d’inaptitude
• Vérifier les droits de signature au Registre du commerce
• Mettre en place une convention d’actionnaires (emption, préemption, entrées/sorties, valorisation) – ou revoir la conformité d’une convention existante
• Anticiper les impôts sur les donations et successions et réfléchir aux pistes d’optimisation possibles

Prévoir la transmission

• Analyser si la structure juridique de l’entreprise est adéquate
• En cas de donation des actions, demander une évaluation par un expert indépendant

Couple et famille

• Tenir compte de la fiscalité applicable aux donations et successions
• Prévoir la protection du conjoint survivant
• Anticiper la récupération des actions en cas de divorce

Pour aller plus loin, retrouver notre page dédiée aux conseils aux entreprises.